حذف یا تغییر شریک شرکت

حذف یا تغییر شریک شرکت به معنای خروج یک شریک از شرکت یا جایگزینی وی با شخص دیگر است که مطابق قانون تجارت ایران، با رضایت شرکا و طی مراحل قانونی خاص انجام می‌شود. این فرآیند بسته به نوع شرکت (مسئولیت محدود، سهامی، تضامنی و غیره) شرایط ویژه‌ای دارد.

 

مقدمه:
حذف یا تغییر شریک شرکت از موضوعات مهم و پرچالش حقوق شرکت‌ها در ایران است. در بسیاری از موارد، ادامه همکاری با شریک قبلی به دلایل مختلف امکان‌پذیر نیست و شرکا تصمیم به حذف یا تغییر او می‌گیرند. در این فرآیند، رعایت اصول قانونی الزامی است تا از بروز اختلافات و مسئولیت‌های احتمالی جلوگیری شود.

حذف شریک:
بر اساس قانون تجارت، حذف شریک در شرکت‌های مختلف شرایط متفاوتی دارد:

در شرکت‌های با مسئولیت محدود، حذف شریک با رضایت اکثریت شرکا که حداقل سه‌چهارم سرمایه را دارند، ممکن است مگر اینکه در اساسنامه ترتیب دیگری پیش‌بینی شده باشد (ماده ۱۰۶ و ۱۱۴ قانون تجارت).

در شرکت‌های تضامنی، خروج شریک بدون رضایت همه شرکا ممکن نیست و در صورت تمایل شریک به خروج، لازم است تقاضای انحلال شرکت یا تغییر ساختار داده شود (ماده ۱۳۷ قانون تجارت).

در شرکت‌های سهامی خاص، خروج یا جایگزینی سهامدار با انتقال سهام انجام می‌شود و نیازی به رضایت سایر سهامداران ندارد، مگر در صورتی که در اساسنامه محدودیت‌هایی مقرر شده باشد.

تغییر شریک:
تغییر شریک معمولاً از طریق انتقال سهم یا سهم‌الشرکه انجام می‌شود. در شرکت‌های با مسئولیت محدود، انتقال سهم‌الشرکه به شخص ثالث منوط به رضایت اکثریت شرکا است، در حالی که در شرکت‌های سهامی خاص انتقال آزادتر انجام می‌شود. هرگونه تغییر در ترکیب شرکا باید به طور رسمی ثبت گردد و در روزنامه رسمی آگهی شود.

مراحل حقوقی حذف یا تغییر شریک:
۱. تنظیم صورتجلسه رسمی با ذکر تغییرات.
۲. اخذ رضایت شرکا (مطابق نوع شرکت و اساسنامه).
۳. ثبت تغییرات در اداره ثبت شرکت‌ها.
۴. آگهی تغییرات در روزنامه رسمی جمهوری اسلامی ایران.

نکات مهم:

در شرکت‌های تضامنی، شریک خارج شده همچنان نسبت به تعهدات قبلی مسئول است مگر اینکه طلبکاران صراحتاً او را بریء کرده باشند.

ثبت رسمی تغییرات برای جلوگیری از ادعاهای آتی بسیار حیاتی است.

در برخی شرکت‌ها، شرط فسخ یا تغییر شریک باید در اساسنامه دیده شده باشد.

آخرین قوانین و تغییرات (تا سال ۱۴۰۲)

بر اساس آخرین اصلاحات قانون ثبت شرکت‌ها و آیین‌نامه ثبت تغییرات (۱۴۰۰ و ۱۴۰۲)، ثبت الکترونیکی تغییرات، الزامی شده و امکان امضای الکترونیکی صورتجلسات برای سرعت‌بخشی فراهم گردیده است. همچنین ثبت تغییرات بدون طی تشریفات قانونی فاقد اعتبار و ممکن است با جریمه روبرو شود.

 

نمونه صورتجلسه حذف یا تغییر شریک در شرکت با مسئولیت محدود

صورتجلسه مجمع عمومی فوق‌العاده شرکت …………. (با مسئولیت محدود)
به شماره ثبت ……….. و شناسه ملی …………
تاریخ جلسه: …………
محل جلسه: دفتر مرکزی شرکت

با دعوت قبلی، جلسه مجمع عمومی فوق‌العاده در تاریخ فوق با حضور کلیه شرکا یا اکثریت شرکا که دارای بیش از نصف سرمایه شرکت می‌باشند، تشکیل گردید و تصمیمات ذیل اتخاذ شد:

۱. با توجه به درخواست خروج آقای/خانم ………… فرزند ……….. دارای کد ملی ……….. و دارنده ……….. سهم‌الشرکه از شرکت، خروج ایشان مورد موافقت قرار گرفت.
۲. سرمایه شرکت پس از خروج ایشان به میزان ……….. ریال کاهش یافت یا توسط سایر شرکا تامین گردید (بنا بر وضعیت شرکت).
۳. در نتیجه خروج شریک، سرمایه شرکت کلاً ………. ریال گردید که به نسبت زیر بین شرکای باقیمانده تقسیم شد:

آقای/خانم ……….. به شماره ملی ……….. دارای ……….. ریال سرمایه

آقای/خانم ……….. به شماره ملی ……….. دارای ……….. ریال سرمایه

۴. کلیه تغییرات فوق مورد تایید شرکا قرار گرفت و به مدیرعامل اختیار داده شد نسبت به ثبت تغییرات در اداره ثبت شرکت‌ها و انجام سایر تشریفات قانونی اقدام نماید.

در پایان جلسه، صورتجلسه در چهار نسخه تهیه و به امضای کلیه شرکا رسید.

امضا شرکا:
نام و نام خانوادگی – امضاء
نام و نام خانوادگی – امضاء
(ادامه بر حسب تعداد شرکا)

 

نکات مهم:

اگر شریک جدیدی جایگزین می‌شود (تغییر شریک)، باید مشخصات شریک جدید و میزان سرمایه وی در صورتجلسه ذکر شود.

تغییرات باید ظرف ۳۰ روز از تاریخ جلسه در اداره ثبت شرکت‌ها ثبت شود.

پس از ثبت، تغییرات در روزنامه رسمی جمهوری اسلامی ایران آگهی می‌شود.

نمونه صورتجلسه حذف یا تغییر سهامدار در شرکت سهامی خاص

صورتجلسه مجمع عمومی فوق‌العاده شرکت ………… (سهامی خاص)
شماره ثبت: …………
شناسه ملی: …………
تاریخ جلسه: …………
محل جلسه: دفتر مرکزی شرکت

با دعوت قبلی، جلسه مجمع عمومی فوق‌العاده شرکت در تاریخ فوق با حضور کلیه سهامداران یا اکثریت سهامداران (دارندگان بیش از نصف سهام دارای حق رأی) تشکیل و تصمیمات زیر اتخاذ گردید:

۱. انتقال سهام آقای/خانم ……….. فرزند ……….. به شماره ملی ……….. دارای ……….. سهم به آقای/خانم ……….. فرزند ……….. به شماره ملی ……….. با رعایت مفاد اساسنامه مورد موافقت قرار گرفت.
(یا: با توجه به واگذاری سهام توسط آقای/خانم ……….. به دیگر سهامداران/شخص ثالث، ایشان از ترکیب سهامداران شرکت خارج شدند.)

۲. پس از انتقال، ترکیب سهامداران شرکت به شرح زیر می‌باشد:

آقای/خانم ……….. دارای ……….. سهم معادل ……….. درصد سرمایه

آقای/خانم ……….. دارای ……….. سهم معادل ……….. درصد سرمایه
(ادامه بر اساس تعداد سهامداران)

۳. سرمایه شرکت کماکان مبلغ ………… ریال منقسم به ……….. سهم ……….. ریالی می‌باشد.

۴. به مدیرعامل شرکت (آقای/خانم ………..) اختیار داده شد تا نسبت به ثبت صورتجلسه و تغییرات حاصله در اداره ثبت شرکت‌ها و پرداخت هزینه‌های مربوطه اقدام نماید.

این صورتجلسه در چهار نسخه تهیه و به امضای کلیه سهامداران رسید.

امضا سهامداران:
نام و نام خانوادگی – امضاء
نام و نام خانوادگی – امضاء
(ادامه بر حسب تعداد سهامداران)

 

نکات کاربردی:

در شرکت سهامی خاص، انتقال سهام معمولا بدون نیاز به رضایت سایر سهامداران امکان‌پذیر است مگر اینکه اساسنامه شرکت محدودیتی ایجاد کرده باشد.

فرم گواهی نقل و انتقال سهام نیز باید از دارایی دریافت شود (در خصوص مالیات نقل و انتقال سهام).

ثبت تغییرات و آگهی در روزنامه رسمی الزامی است.

 

چک‌لیست مراحل حذف یا تغییر شریک / سهامدار شرکت

۱. بررسی اساسنامه شرکت

آیا اساسنامه شرایط خاصی برای خروج یا ورود شریک یا سهامدار تعیین کرده؟

نیاز به رضایت سایر شرکا یا سهامداران وجود دارد؟

۲. جلب رضایت شرکا یا سهامداران

اخذ رضایت کتبی شرکا (در شرکت‌های تضامنی و با مسئولیت محدود) یا بررسی مجوز انتقال سهام (در سهامی خاص).

۳. تنظیم صورتجلسه رسمی

درج مشخصات کامل شریک/سهامدار خروجی و ورودی.

تعیین دقیق میزان سهم‌الشرکه یا سهام جدید.

تعیین وضعیت سرمایه شرکت پس از تغییر.

۴. امضای صورتجلسه توسط همه شرکا یا اکثریت لازم

امضای کامل تمامی افراد ذیربط در جلسه (اصولی و بدون خط‌خوردگی).

۵. ثبت تغییرات در سامانه اداره ثبت شرکت‌ها

ورود اطلاعات در سامانه جامع ثبت شرکت‌ها (irsherkat.ssaa.ir).

بارگذاری مدارک لازم شامل:

صورتجلسه امضاء شده

مدارک شناسایی شرکا/سهامداران جدید

مجوزها (در صورت نیاز)

۶. پرداخت هزینه‌های قانونی

هزینه ثبت تغییرات.

مالیات نقل و انتقال سهام (در شرکت‌های سهامی).

۷. دریافت آگهی تغییرات از اداره ثبت شرکت‌ها

دریافت شماره مکانیزه و تایید نهایی تغییرات.

۸. انتشار آگهی در روزنامه رسمی

انتشار رسمی تغییرات جهت اطلاع عموم و رسمیت‌بخشی به تغییر ترکیب شرکا یا سهامداران.

 

نکته‌های تکمیلی:

در شرکت‌های با مسئولیت محدود، انتقال سهم‌الشرکه به شخص ثالث حتماً نیاز به رضایت حداقل اکثریت شرکا دارد.

در شرکت‌های تضامنی، خروج شریک بدون تصفیه بدهی‌ها خطرناک است و مسئولیت تضامنی ادامه دارد.

تغییرات بدون ثبت رسمی، در برابر اشخاص ثالث معتبر نیست.

 

گروه حقوقی سلمان احدی

جهت ارتباط با ما با شماره 09120466204 تماس حاصل نمایید.