اختلاف بین شرکا در شرکت‌های تجاری و نحوه حل آن

اختلاف بین شرکا در شرکت‌های تجاری یکی از مهم‌ترین دعاوی حوزه حقوق شرکت‌هاست. اختلاف بر سر تقسیم سود، مدیریت شرکت، انتقال سهام یا سهم‌الشرکه، افزایش سرمایه، حق امضا، دسترسی به اسناد شرکت، خروج شریک و تصمیمات مجامع می‌تواند فعالیت یک شرکت را با مشکلات جدی مواجه کند.

روش حل اختلاف شرکا در تمام شرکت‌ها یکسان نیست. نوع شرکت، اساسنامه، شرکت‌نامه، قرارداد میان شرکا، میزان سهام یا سهم‌الشرکه و موضوع اختلاف باید پیش از هر اقدامی بررسی شود.

انواع شرکت‌های تجاری در قانون ایران

برخلاف آنچه گاهی گفته می‌شود، ماده ۱ قانون تجارت تعریف جامعی از شرکت تجاری ارائه نکرده است.

مطابق ماده ۲۰ قانون تجارت، شرکت‌های تجاری شامل انواع مختلفی از جمله شرکت سهامی، شرکت با مسئولیت محدود، شرکت تضامنی، شرکت مختلط غیرسهامی، شرکت مختلط سهامی، شرکت نسبی و شرکت تعاونی هستند.

البته مقررات شرکت‌های سهامی عام و خاص عمدتاً در لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب ۱۳۴۷ قرار دارد و شرکت‌های تعاونی نیز تابع مقررات خاص خود هستند.

مهم‌ترین دلایل اختلاف بین شرکا

۱. اختلاف در تقسیم سود شرکت

یکی از پرتکرارترین اختلافات مربوط به سود شرکت است. ممکن است یکی از شرکا معتقد باشد سود واقعی شرکت اعلام نشده، سود قابل تقسیم پرداخت نشده یا مدیران درآمد و هزینه‌های شرکت را به‌درستی منعکس نکرده‌اند.

برای بررسی چنین اختلافی باید صورت‌های مالی، مصوبات مجمع، اساسنامه و اسناد مالی شرکت بررسی شود.

۲. اختلاف بر سر مدیریت شرکت

اختلاف در انتخاب یا عزل مدیرعامل و اعضای هیئت‌مدیره، حدود اختیارات مدیران، نحوه اداره شرکت و صاحبان امضای مجاز از دیگر اختلافات رایج است.

در شرکت سهامی، باید میان اختیارات مجمع عمومی، هیئت‌مدیره و مدیرعامل تفکیک قائل شد.

۳. اختلاف در انتقال سهام یا سهم‌الشرکه

قواعد انتقال سهام و سهم‌الشرکه یکسان نیست.

در شرکت با مسئولیت محدود، انتقال سهم‌الشرکه تابع مقررات خاص قانون تجارت است. از جمله مواد ۱۰۲ و ۱۰۳ قانون تجارت برای انتقال سهم‌الشرکه شرایطی تعیین کرده‌اند.

در شرکت سهامی نیز باید نوع سهام، اساسنامه و مقررات مربوط به نقل‌وانتقال بررسی شود.

بنابراین قبل از خرید، فروش یا انتقال مالکیت در یک شرکت، مشخص کردن نوع شرکت اهمیت اساسی دارد.

۴. اختلاف بر سر ورود یا خروج شریک

«خروج شریک از شرکت» همیشه با یک درخواست ساده امکان‌پذیر نیست.

ممکن است خروج از طریق انتقال سهام یا سهم‌الشرکه، تغییرات سرمایه یا سایر روش‌های قانونی انجام شود. روش صحیح کاملاً به نوع شرکت و وضعیت آن بستگی دارد.

۵. اختلاف درباره افزایش یا کاهش سرمایه

افزایش سرمایه ممکن است درصد مالکیت و قدرت رأی سهامداران را تغییر دهد. به همین دلیل، رعایت مقررات قانونی، نصاب‌ها، حق تقدم و تشریفات مربوط اهمیت زیادی دارد.

۶. اختلاف درباره صورتجلسات و مصوبات شرکت

گاهی اختلاف زمانی ایجاد می‌شود که یکی از شرکا یا سهامداران مدعی است جلسه مجمع یا هیئت‌مدیره به شکل قانونی تشکیل نشده یا تصمیمی برخلاف قانون یا اساسنامه گرفته شده است.

در صورت وجود شرایط قانونی، امکان طرح دعوا برای ابطال مصوبات یا صورتجلسات شرکت قابل بررسی است.

۷. سوءاستفاده مدیرعامل یا اعضای هیئت‌مدیره

استفاده از اموال شرکت برخلاف منافع آن، تجاوز از حدود اختیارات، انعقاد معاملات مسئله‌دار یا تخلف از تکالیف قانونی می‌تواند موجب مسئولیت مدیر یا مدیران شود.

نوع مسئولیت ممکن است با توجه به رفتار انجام‌شده مدنی و در مواردی کیفری باشد.

اختلاف شرکا در شرکت با مسئولیت محدود

اختلاف شرکا در شرکت با مسئولیت محدود معمولاً درباره موضوعاتی مانند مدیریت، تقسیم سود، انتقال سهم‌الشرکه، تغییر اساسنامه، افزایش سرمایه و خروج شریک ایجاد می‌شود.

مطابق ماده ۹۴ قانون تجارت، در شرکت با مسئولیت محدود سرمایه به سهام یا قطعات سهام تقسیم نمی‌شود و هر شریک اصولاً فقط تا میزان سرمایه خود در شرکت مسئول قروض و تعهدات شرکت است.

اختلاف شرکا در شرکت سهامی خاص

در شرکت سهامی خاص اصطلاح دقیق‌تر معمولاً اختلاف سهامداران است.

از مهم‌ترین موضوعات اختلاف می‌توان به موارد زیر اشاره کرد:

اختیارات سهامداران شرکت سهامی خاص

سهامداران از طریق مجامع عمومی در تصمیمات مهم شرکت مشارکت می‌کنند.

از جمله موضوعاتی که حسب نوع مجمع در صلاحیت مجامع قرار می‌گیرد می‌توان به انتخاب مدیران، انتخاب بازرس، رسیدگی به صورت‌های مالی، تصمیم‌گیری درباره سود قابل تقسیم، تغییر اساسنامه و افزایش یا کاهش سرمایه اشاره کرد.

بنابراین نمی‌توان تمام اختیارات شرکت را به هیئت‌مدیره یا تمام آنها را به سهامداران نسبت داد؛ هر رکن شرکت صلاحیت قانونی خاص خود را دارد.

مسئولیت مدیرعامل و هیئت‌مدیره در شرکت سهامی خاص

مطابق ماده ۱۱۸ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت، جز درباره موضوعاتی که قانون تصمیم‌گیری درباره آنها را در صلاحیت خاص مجامع عمومی قرار داده، مدیران شرکت دارای اختیارات لازم برای اداره امور شرکت در حدود موضوع شرکت هستند.

از سوی دیگر، ماده ۱۴۲ همان قانون مقرر می‌کند مدیران و مدیرعامل شرکت در برابر شرکت و اشخاص ثالث نسبت به تخلف از مقررات قانونی، اساسنامه یا مصوبات مجمع عمومی، حسب مورد، مسئولیت دارند.

بنابراین نباید مسئولیت «صاحب امضای مجاز»، «مدیرعامل» و «عضو هیئت‌مدیره» را همیشه یکسان فرض کرد.

• آیا صاحبان امضای مجاز مسئول تمام بدهی‌های شرکت هستند؟

خیر.

صرف داشتن حق امضای مجاز به این معنا نیست که شخص خودبه‌خود مسئول تمام بدهی‌های شرکت باشد.

برای تعیین مسئولیت باید منشأ بدهی، سمت شخص، نوع سند امضاشده، حدود اختیارات، وجود تضمین شخصی و احتمال تخلف قانونی بررسی شود.

این مسئله در پرونده‌های مربوط به چک، قراردادهای شرکت، ضمانت شخصی مدیران و تخلفات مدیریتی اهمیت ویژه‌ای دارد.

 

این مطلب را هم بخوانید:

مسئولیت مدیران شرکت ها

 

مسئولیت سهامداران در بدهی شرکت سهامی خاص

بر اساس ماده ۱ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت، مسئولیت صاحبان سهام اصولاً محدود به مبلغ اسمی سهام آنهاست.

بنابراین صرف سهامدار بودن معمولاً به این معنی نیست که طلبکار شرکت بتواند تمام بدهی شرکت را از اموال شخصی سهامدار مطالبه کند.

البته باید مسئولیت ناشی از سهامداری را از تعهد شخصی، ضمانت، تخلف مدیریتی یا مسئولیت ناشی از اعمال شخص جدا کرد.

روش‌های حل اختلاف بین شرکا

مذاکره و توافق

در بسیاری از اختلافات، اولین راه منطقی بررسی امکان مذاکره است.

اگر موضوعاتی مانند خروج شریک، خرید سهم، نحوه مدیریت، پرداخت مطالبات یا تقسیم دارایی‌ها قابل توافق باشد، تنظیم یک توافق‌نامه دقیق می‌تواند از تشکیل پرونده طولانی جلوگیری کند.

داوری

اگر در اساسنامه، شرکت‌نامه یا قرارداد میان شرکا شرط داوری وجود داشته باشد یا طرفین بعداً درباره داوری توافق کنند، اختلاف در حدود قانونی می‌تواند به داوری ارجاع شود.

مقررات عمومی داوری داخلی در مواد ۴۵۴ به بعد قانون آیین دادرسی مدنی آمده است.

مراجعه به دادگاه

اگر مذاکره نتیجه ندهد و داوری نیز قابل اعمال نباشد، حسب موضوع اختلاف می‌توان به مرجع قضایی صالح مراجعه کرد.

اما پیش از طرح دعوا باید خواسته صحیح و طرف یا طرف‌های صحیح دعوا مشخص شوند.

برای مثال ممکن است حسب پرونده موضوع دعوا مطالبه سود، ابطال مصوبه، الزام به انجام تعهد، مطالبه خسارت یا موضوع حقوقی دیگری باشد.

انحلال شرکت

انحلال را نباید راه‌حل عمومی هر اختلافی دانست.

شرایط انحلال بر اساس نوع شرکت متفاوت است و در بعضی موارد با تصمیم صاحبان صلاحیت و در برخی شرایط با حکم دادگاه صورت می‌گیرد.

چه مدارکی برای دعوای اختلاف شرکا لازم است؟

با توجه به موضوع پرونده، معمولاً بررسی این اسناد اهمیت دارد:

چگونه از اختلاف شرکا جلوگیری کنیم؟

بسیاری از اختلافات شرکتی را می‌توان پیش از وقوع مدیریت کرد.

علاوه بر اساسنامه، تنظیم یک توافق‌نامه جامع میان شرکا یا سهامداران می‌تواند تکلیف موضوعاتی مانند نحوه مدیریت، تقسیم سود، حق رأی، تأمین مالی، انتقال سهم، خروج شریک، فوت یا ناتوانی شریک، محرمانگی، منع رقابت و روش حل اختلاف را مشخص کند.

در شرکت‌هایی که دو گروه سهامدار قدرت رأی نزدیک یا مساوی دارند، پیش‌بینی راهکار برای بن‌بست مدیریتی (Deadlock) اهمیت بیشتری

پیدا می‌کند.

• اگر شریکم اسناد شرکت را در اختیارم قرار ندهد چه کنم؟

ابتدا باید نوع شرکت، سمت شخص درخواست‌کننده، نوع سند مورد مطالبه و حقی که قانون یا اساسنامه برای دسترسی به آن ایجاد کرده است مشخص شود.

هر شریک یا سهامدار الزاماً حق دسترسی نامحدود به تمام اطلاعات و اسناد شرکت ندارد؛ اما در مواردی قانون برای صاحبان سهام یا شرکا حقوق مشخصی در زمینه اطلاع و بررسی اسناد در نظر گرفته است.

• اگر شریک شرکت پول را برداشت کند چه می‌شود؟

برداشت وجه از حساب یا دارایی شرکت به‌تنهایی برای تعیین عنوان حقوقی یا کیفری کافی نیست.

باید مشخص شود برداشت‌کننده چه سمتی داشته، وجه با چه مجوزی برداشت شده، مصرف آن چه بوده و آیا اقدام وی برخلاف اختیارات، مصوبات یا منافع شرکت صورت گرفته است.

پس از بررسی اسناد ممکن است امکان مطالبه وجه یا خسارت و در صورت وجود عناصر قانونی جرم، پیگیری کیفری نیز مطرح شود.

• با شریکم اختلاف دارم؛ چطور از شرکت خارج شوم؟

خروج شریک به نوع شرکت بستگی دارد. در شرکت سهامی ممکن است انتقال سهام مطرح باشد، در حالی که در شرکت با مسئولیت محدود انتقال سهم‌الشرکه تابع مواد ۱۰۲ و ۱۰۳ قانون تجارت و تشریفات مخصوص است.

• آیا یک شریک می‌تواند شرکت را منحل کند؟

در همه شرکت‌ها خیر. امکان درخواست یا تصمیم به انحلال به نوع شرکت، میزان مالکیت، اساسنامه و سبب قانونی انحلال بستگی دارد.

• آیا می‌توان شریک را از شرکت اخراج کرد؟

قاعده واحدی برای «اخراج شریک» در تمام شرکت‌های تجاری وجود ندارد. نوع شرکت، اساسنامه، قرارداد شرکا و سبب مورد ادعا باید بررسی شود.

• اگر مدیرعامل سود شرکت را پرداخت نکند چه کنیم؟

ابتدا باید مشخص شود سود قابل تقسیم به شکل قانونی تصویب شده است یا خیر و مسئول اجرای تصمیم چه شخص یا رکنی است. سپس بر اساس صورت‌های مالی، مصوبات و اسناد شرکت می‌توان روش مطالبه را تعیین کرد.

• آیا اختلاف شرکا را می‌توان به داوری برد؟

در بسیاری از اختلافات قابل داوری، در صورت وجود توافق معتبر داوری امکان ارجاع اختلاف وجود دارد؛ اما موضوع اختلاف و متن شرط داوری باید بررسی شود.

• آیا بدهی شرکت را می‌توان از سهامدار گرفت؟

صرف سهامدار بودن در شرکت سهامی اصولاً باعث مسئولیت نامحدود نسبت به بدهی‌های شرکت نمی‌شود. تعهدات و تضمین‌های شخصی یا مسئولیت‌های ناشی از تخلف باید جداگانه بررسی شوند.

وکیل اختلاف شرکا در سعادت‌آباد و غرب تهران

اختلافات شرکتی معمولاً فقط با مطالعه قانون تجارت قابل حل نیستند. اساسنامه، آخرین تغییرات شرکت، صورتجلسات، قرارداد شرکا، ترکیب سهامداری و اقدامات مدیران باید هم‌زمان بررسی شوند.

اگر شرکت یا کسب‌وکار شما در سعادت‌آباد، شهرک غرب، بلوار دادمان یا سایر مناطق غرب و شمال‌غرب تهران فعالیت دارد و با موضوعاتی مانند اختلاف شرکا، اختلاف سهامداران شرکت سهامی خاص، خروج شریک، انتقال سهام یا سهم‌الشرکه، مطالبه سود، مسئولیت مدیرعامل، ابطال صورتجلسات یا انحلال شرکت مواجه شده‌اید، بررسی پرونده توسط وکیل متخصص حقوق شرکت‌ها می‌تواند پیش از اقدام قضایی اهمیت زیادی داشته باشد.

گروه حقوقی سلمان احدی در زمینه دعاوی تجاری و اختلافات شرکت‌ها، تنظیم قرارداد میان شرکا، اختلاف سهامداران، مسئولیت مدیران و دعاوی مرتبط با شرکت‌های تجاری خدمات حقوقی ارائه می‌دهد.

شماره تماس: 09120466204

آدرس دفتر: تهران، شهرک غرب، بلوار دادمان، خیابان سپهر، خیابان کوثر، پلاک ۷، طبقه ۶، واحد ۲۳.