اثبات شراکت | راه‌های اثبات شراکت و نحوه طرح دادخواست

در روابط مالی و تجاری، گاهی اشخاص بدون تنظیم قرارداد رسمی یا ثبت نام خود در اسناد شرکت، با یکدیگر وارد شراکت می‌شوند. در چنین شرایطی، ممکن است پس از مدتی درباره اصل شراکت، میزان سهم هر شریک، آورده طرفین یا حقوق ناشی از شراکت اختلاف ایجاد شود. در این وضعیت، اثبات شراکت می‌تواند مقدمه‌ای برای مطالبه حقوق مالی و سهم شریک باشد.

اثبات شراکت به معنای اثبات وجود رابطه حقوقی میان اشخاص و احراز حقوق و سهم هر یک در مال، فعالیت یا رابطه تجاری مورد اختلاف است. البته شیوه اثبات شراکت، با توجه به اینکه موضوع اختلاف مربوط به مال مشاع، شراکت مدنی، شرکت تجاری یا مشارکت قراردادی باشد، متفاوت خواهد بود.

در این مقاله، ابتدا مفهوم شرکت و شراکت در حقوق ایران را بررسی می‌کنیم و سپس به مهم‌ترین راه‌های اثبات شراکت، ادله قابل ارائه در دادگاه، نحوه اثبات شراکت بدون قرارداد مکتوب، وضعیت شراکت در شرکت‌های تجاری و مراحل طرح دعوا می‌پردازیم. همچنین در ادامه، نمونه دادخواست و یک نمونه رأی قضایی مرتبط با اختلاف درباره سهم‌الشرکه را بررسی خواهیم کرد.این مقدمه هم طبیعی‌تر است و هم کلمه کلیدی اثبات شراکت را بدون زیاده‌روی در ابتدای مقاله وارد می‌کند.

شرکت و شراکت در قانون مدنی چیست؟

مطابق ماده ۵۷۱ قانون مدنی، شرکت عبارت است از اجتماع حقوق مالکین متعدد در شیء واحد به نحو اشاعه. به زبان ساده، هرگاه چند شخص در یک مال دارای حق مالکیت باشند، به‌گونه‌ای که سهم هر یک در تمام مال به صورت مشاع وجود داشته باشد، با مالکیت مشاع مواجه هستیم.

برای مثال، اگر شخصی فوت کند و یک ملک به دو یا چند وارث منتقل شود، هر یک از ورثه به نسبت سهم قانونی خود در ملک مورث مالکیت خواهند داشت و تا زمانی که ملک تقسیم نشده باشد، مالکیت آنان به صورت مشاع خواهد بود.

بنابراین، در حقوق ایران باید میان شرکت مدنی، مالکیت مشاع و شرکت تجاری تفاوت قائل شد؛ زیرا آثار حقوقی و نحوه اثبات هر یک از این روابط می‌تواند متفاوت باشد.این بخش خیلی بهتر از متن فعلی است.

• شرکت قهری و شرکت اختیاری چیست؟

شرکت ممکن است به صورت قهری یا اختیاری ایجاد شود.

قهری:شرکت قهری بدون اینکه اشخاص به صورت مستقیم برای ایجاد شرکت توافق کرده باشند، به وجود می‌آید. برای مثال، در اثر فوت شخص و انتقال ترکه به چند وارث، وراث نسبت به اموال به‌جامانده از متوفی، در حدود سهم خود دارای مالکیت مشاع می‌شوند.

اختیاری:شرکت اختیاری در نتیجه اراده و توافق اشخاص ایجاد می‌شود. برای نمونه، دو یا چند نفر ممکن است با توافق یکدیگر در مالی شریک شوند یا اموالی را برای انجام فعالیت مشترک در اختیار یکدیگر قرار دهند.

بنابراین، منشأ ایجاد شراکت در هر پرونده اهمیت زیادی دارد؛ زیرا برای اثبات رابطه حقوقی میان طرفین باید مشخص شود که شراکت از چه طریقی ایجاد شده و هر یک از طرفین چه حقی نسبت به مال یا فعالیت مشترک دارند.

تفاوت شرکت مدنی و شرکت تجاری.

• شرکت مدنی چیست؟

شرکت مدنی در حقوق ایران به رابطه‌ای گفته می‌شود که در آن حقوق چند شخص نسبت به یک مال یا موضوع مشترک، مطابق مقررات قانونی یا توافق میان آنان، در کنار یکدیگر قرار می‌گیرد. در بسیاری از موارد، موضوع شرکت مدنی مربوط به مال مشاع است و شرکا نسبت به مال مشترک دارای سهم هستند.

برای مثال، ممکن است دو نفر با توافق یکدیگر سرمایه‌ای را برای خرید یک ملک، انجام یک فعالیت اقتصادی یا اجرای یک پروژه اختصاص دهند و درباره میزان سهم، نحوه اداره موضوع شراکت و تقسیم منافع با یکدیگر توافق کنند.

در شرکت مدنی، برخلاف شرکت‌های تجاری، صرف وجود شراکت میان اشخاص به معنای ایجاد یک شخص حقوقی مستقل از شرکا نیست. بنابراین، در بررسی یک اختلاف باید ابتدا مشخص شود که رابطه ایجادشده میان طرفین شرکت مدنی، مالکیت مشاع، مشارکت قراردادی یا شرکت تجاری است؛ زیرا آثار حقوقی هر یک متفاوت خواهد بود.

ویژگی‌های مهم شراکت مدنی.

مهم‌ترین ویژگی‌های شراکت مدنی عبارت‌اند از:

1.  تعدد اشخاص: رابطه شراکت میان دو یا چند شخص شکل می‌گیرد.
2. وجود مال یا موضوع مشترک: شراکت باید ناظر به مال، منفعت یا موضوعی باشد که حقوق شرکا نسبت به آن قابل بررسی باشد.
3. مشاع بودن مالکیت در موارد مربوط به مال مشترک: در صورتی که موضوع شراکت مالکیت یک مال باشد، سهم هر شریک در تمام مال به صورت مشاع خواهد بود.
4. لزوم توجه به توافق شرکا: حدود حقوق و تعهدات شرکا تا حد زیادی به توافق آنان و مقررات قانونی حاکم بر رابطه بستگی دارد.
5. عدم ایجاد خودکار شخصیت حقوقی مستقل: شراکت مدنی را نباید با شرکت‌های تجاری دارای شخصیت حقوقی یکی دانست.

 

• شرکت تجاری چیست؟

شرکت تجاری، شرکتی است که مطابق مقررات قانون تجارت و قوانین خاص مربوط به شرکت‌ها تشکیل می‌شود و در صورت برخورداری از شرایط قانونی، دارای شخصیت حقوقی مستقل از شرکاء یا سهامداران خود خواهد بود.

در حقوق ایران، شرکت‌های تجاری در قالب‌های قانونی مشخصی تشکیل می‌شوند که از مهم‌ترین آن‌ها می‌توان به شرکت سهامی، شرکت با مسئولیت محدود، شرکت تضامنی، شرکت نسبی، شرکت مختلط سهامی، شرکت مختلط غیرسهامی و شرکت تعاونی اشاره کرد.

در شرکت‌های تجاری، رابطه اشخاص با شرکت صرفاً یک شراکت ساده در یک مال مشترک نیست؛ بلکه حقوق و تعهدات شرکاء یا سهامداران، میزان سرمایه، نحوه اداره شرکت، حدود مسئولیت اشخاص و نحوه انتقال حقوق مالی آنان، تابع مقررات قانونی و اسناد شرکت از جمله اساسنامه، شرکت‌نامه و سایر مدارک ثبتی خواهد بود.

به همین دلیل، اثبات شراکت در یک شرکت تجاری با اثبات مالکیت مشاع یا یک شراکت مدنی تفاوت دارد. برای مثال، در شرکت سهامی، سهامدار بودن شخص معمولاً با اسناد و اطلاعات مربوط به سهام و سوابق شرکت قابل بررسی است؛ در حالی که در شرکت با مسئولیت محدود، میزان سهم‌الشرکه و انتقال آن تابع مقررات خاص این نوع شرکت است.

بنابراین، در دعوایی که شخص مدعی است در یک شرکت تجاری شریک یا سهامدار است، ابتدا باید نوع شرکت، نحوه ورود شخص به شرکت، میزان آورده، اسناد و مدارک مربوط به سرمایه‌گذاری و همچنین سوابق ثبتی شرکت بررسی شود.

راه های اثبات شراکت.

برای اثبات شراکت، صرف ادعای شخص کافی نیست و مدعی باید وجود رابطه حقوقی میان خود و طرف مقابل و در صورت وجود اختلاف، میزان سهم یا حقوق مالی خود را با استفاده از ادله قابل استناد اثبات کند. نوع دلیل مورد نیاز، به ماهیت شراکت، نحوه ایجاد آن و اسناد و مدارک موجود در هر پرونده بستگی دارد.

در دعاوی مربوط به اثبات شراکت، ممکن است اسناد کتبی، اقرار، شهادت، سوگند، امارات و قرائن، اسناد مالی و بانکی و در مواردی داده‌های الکترونیکی برای اثبات ادعا مورد بررسی قرار گیرند.

1.سند و قرارداد شراکت

• یکی از مهم‌ترین دلایل اثبات شراکت، وجود قرارداد یا سندی است که رابطه میان طرفین را نشان دهد. این سند ممکن است به صورت قرارداد عادی یا در مواردی سند رسمی تنظیم شده باشد.
• در قرارداد شراکت معمولاً اطلاعاتی مانند میزان آورده هر یک از طرفین، میزان سهم، موضوع فعالیت، نحوه اداره امور، نحوه تقسیم منافع و زیان و تعهدات شرکا مشخص می‌شود.
• البته نبود قرارداد کتبی لزوماً به معنای غیرممکن بودن اثبات شراکت نیست؛ بلکه در چنین شرایطی باید سایر ادله و قرائن موجود در پرونده بررسی شود.

2.اقرار

• اقرار طرف مقابل می‌تواند یکی از ادله مهم در اثبات وجود شراکت باشد. برای مثال، اگر شخصی در یک نوشته، پیام، قرارداد یا در جریان رسیدگی قضایی، وجود شراکت یا دریافت آورده شریک دیگر را بپذیرد، این اظهارات می‌تواند با توجه به شرایط قانونی، در رسیدگی دادگاه مؤثر باشد.

3.شهادت شهود

• در صورت وجود شرایط قانونی، شهادت نیز می‌تواند در اثبات ادعا مورد استناد قرار گیرد. برای مثال، افرادی که از توافق طرفین، پرداخت سرمایه یا نحوه فعالیت مشترک آنان اطلاع مستقیم داشته‌اند، ممکن است بتوانند درباره موضوع شهادت دهند.
• با این حال، نمی‌توان به طور کلی گفت که وجود «دو شاهد مرد» در هر پرونده‌ای به تنهایی موجب اثبات شراکت خواهد شد. اعتبار و قابلیت استناد به شهادت، به موضوع دعوا، شرایط قانونی شاهد و سایر مقررات مربوط به ادله اثبات دعوا بستگی دارد.

4.اسناد و تراکنش های بانکی

• در بسیاری از اختلافات مربوط به شراکت، اسناد مالی نقش مهمی دارند. رسیدهای پرداخت، فیش‌های واریز، تراکنش‌های بانکی، حواله‌ها، اسناد پرداخت هزینه‌های مشترک و سایر مدارک مالی می‌توانند برای اثبات ادعای شخص مورد بررسی قرار گیرند.
• برای مثال، اگر شخصی مدعی باشد مبلغ مشخصی را به عنوان سرمایه وارد یک فعالیت مشترک کرده است، بررسی گردش حساب‌ها و مقصد پرداخت‌ها می‌تواند در احراز ادعای او مؤثر باشد.
• البته صرف واریز وجه به حساب طرف مقابل، لزوماً به معنای اثبات شراکت نیست و دادگاه باید با توجه به علت پرداخت، قراردادها، مکاتبات و سایر قرائن، ماهیت واقعی پرداخت را احراز کند.

5.پیامک، واتساپ و سایر داده‌های الکترونیکی

• مکاتبات و داده‌های الکترونیکی نیز در صورت احراز شرایط قانونی می‌توانند در اثبات رابطه میان طرفین مؤثر باشند. پیامک‌ها، مکاتبات در پیام‌رسان‌ها، ایمیل‌ها و سایر داده‌های الکترونیکی ممکن است حاوی مطالبی درباره میزان سرمایه، سهم هر شخص، نحوه تقسیم سود یا توافق طرفین باشند.
• اهمیت این مدارک زمانی بیشتر می‌شود که محتوای آنها با سایر اسناد مانند تراکنش‌های بانکی یا قراردادهای موجود مطابقت داشته باشد.

6.امارات و قرائن

• در برخی پرونده‌ها، مجموعه‌ای از قرائن می‌تواند در تشخیص رابطه واقعی طرفین مؤثر باشد. برای مثال، نحوه پرداخت هزینه‌های فعالیت مشترک، دریافت سود، مکاتبات طرفین، حضور شخص در تصمیم‌گیری‌های مربوط به فعالیت مشترک یا سایر رفتارهایی که وجود رابطه شراکت را نشان می‌دهد، ممکن است در کنار سایر ادله مورد توجه دادگاه قرار گیرد.
• بنابراین، در پرونده‌هایی که قرارداد مکتوب وجود ندارد، جمع‌آوری و ارائه مجموعه‌ای منسجم از قرائن و مدارک اهمیت ویژه‌ای دارد.

7.سوگند

• سوگند نیز در مواردی که قانون آن را به عنوان دلیل یا وسیله اثبات دعوا قابل اعمال می‌داند، می‌تواند در رسیدگی قضایی مورد استفاده قرار گیرد. با این حال، نمی‌توان به صورت مطلق گفت که سوگند فقط زمانی قابل استفاده است که هیچ دلیل دیگری وجود نداشته باشد؛ زیرا شرایط و آثار سوگند در قانون مشخص شده و با توجه به نوع دعوا و وضعیت ادله باید بررسی شود.
• به همین دلیل، استفاده از سوگند باید با توجه به شرایط خاص پرونده و مقررات قانونی مربوط به آن انجام شود.

راه های اثبات شراکت در شرکت های تجاری.

در شرکت‌های تجاری، علاوه بر ادله عمومی اثبات دعوا، اسناد و سوابق مربوط به خود شرکت اهمیت ویژه‌ای دارند. به همین دلیل، شخصی که مدعی سهامداری یا داشتن سهم‌الشرکه در یک شرکت تجاری است، باید با توجه به نوع شرکت و نحوه ورود خود به شرکت، مدارک مربوط به وضعیت حقوقی و مالی خود را بررسی و ارائه کند.

• اساسنامه و شرکت نامه

اساسنامه و شرکت‌نامه، حسب نوع شرکت، از مهم‌ترین اسناد مربوط به ساختار شرکت و وضعیت شرکا یا سهامداران هستند.

در این اسناد ممکن است اطلاعاتی مانند میزان سرمایه، مشخصات شرکا، میزان سهم‌الشرکه، نحوه اداره شرکت و حقوق و تعهدات شرکا درج شده باشد.

• آگهی تاسیس و آگهی های تغییرات شرکت

سوابق منتشرشده مربوط به تأسیس و تغییرات شرکت می‌تواند اطلاعات مهمی درباره وضعیت شرکت و تغییرات آن در اختیار دادگاه قرار دهد.

برای مثال، تغییر شرکا، مدیران، سرمایه شرکت یا برخی تغییرات ساختاری ممکن است در سوابق ثبتی شرکت منعکس شده باشد.

البته باید توجه داشت که صرف ثبت شرکت، به‌تنهایی شراکت شخصی را که مدعی سرمایه‌گذاری است اثبات نمی‌کند و باید رابطه حقوقی و میزان حق او نیز بررسی شود.

• مدارک مربوط به سهام در شرکت های سهامی

در شرکت‌های سهامی، برای بررسی ادعای سهامداری باید حسب مورد مدارک و سوابق مربوط به سهام شخص بررسی شود.

از جمله این مدارک می‌توان به ورقه سهم، گواهینامه موقت سهم و سوابق نقل‌وانتقال سهام اشاره کرد.

در مورد سهام بانام، مقررات مربوط به ثبت انتقال در دفتر ثبت سهام شرکت نیز اهمیت دارد. بنابراین، در دعوای اثبات سهامداری، بررسی سوابق شرکت اهمیت زیادی خواهد داشت.

• مدارک مربوط به سهم‌الشرکه در شرکت با مسئولیت محدود

در شرکت با مسئولیت محدود، موضوع به جای سهام، سهم‌الشرکه شرکا است.

بنابراین، شرکت‌نامه و سایر مدارک مربوط به سرمایه و سهم‌الشرکه و همچنین اسناد مربوط به انتقال سهم‌الشرکه می‌توانند در احراز حقوق شخص مورد بررسی قرار گیرند.

انتقال سهم‌الشرکه در شرکت با مسئولیت محدود دارای تشریفات قانونی خاصی است و به همین دلیل، در اختلافات مربوط به انتقال سهم‌الشرکه باید شرایط قانونی آن نیز بررسی شود.

• صورت جلسات و تصمیمات شرکت

صورت‌جلسات مجامع و تصمیمات قانونی شرکت می‌توانند در برخی پرونده‌ها برای روشن شدن وضعیت شرکا، سهامداران، سرمایه شرکت یا تغییرات ایجادشده در ساختار شرکت مورد استفاده قرار گیرند.

این اسناد به‌خصوص زمانی اهمیت پیدا می‌کنند که ادعای شخص مربوط به تغییرات بعدی شرکت یا ورود و خروج شرکا باشد.

• سوابق مالی مرتبط با سرمایه و سهم

اسناد حسابداری و مالی شرکت، رسیدهای پرداخت سرمایه و مدارکی که نشان‌دهنده پرداخت وجه از سوی شخص به شرکت یا بابت خرید سهام یا سهم‌الشرکه هستند، می‌توانند در کنار اسناد ثبتی برای بررسی ادعا مورد استفاده قرار گیرند.

با این حال، پرداخت وجه به حساب شرکت به تنهایی اثبات‌کننده سهامداری یا شراکت نیست؛ زیرا ممکن است وجه بابت قرض، معامله، ارائه خدمات یا تعهد مالی دیگری پرداخت شده باشد.

• قرارداد انتقال سهام یا سهم الشرکه

چنانچه شخص ادعا کند سهام یا سهم‌الشرکه را از شریک دیگری خریداری کرده است، قرارداد و مدارک مربوط به انتقال می‌تواند از اسناد مهم پرونده باشد.

در چنین مواردی، علاوه بر وجود توافق میان طرفین، باید تشریفات قانونی انتقال نیز با توجه به نوع شرکت بررسی شود.

نکته مهم
در شرکت‌های تجاری، ثبت شرکت، پرداخت وجه، وجود قرارداد سرمایه‌گذاری یا حتی درج نام شخص در یکی از اسناد، به تنهایی در تمام پرونده‌ها پاسخ نهایی درباره مالکیت سهام یا سهم‌الشرکه نیست.

برای تشخیص حق شخص باید مجموعه اسناد، نوع شرکت، نحوه ورود شخص، میزان سرمایه، سوابق ثبتی و تشریفات قانونی مربوط به سهام یا سهم‌الشرکه در کنار یکدیگر بررسی شوند.

اثبات شراکت بدون قرارداد در شرکت تجاری

در شرکت‌های تجاری، موضوع حساس‌تر است؛ زیرا باید میان سرمایه‌گذاری در شرکت و داشتن سمت شریک یا سهامدار تفاوت قائل شد.

ممکن است شخصی مبلغی را در اختیار یک شرکت قرار داده باشد، اما این موضوع لزوماً به معنای سهامدار یا شریک بودن او نیست. بنابراین، علاوه بر مدارک پرداخت وجه، باید نوع شرکت، اسناد تأسیس و تغییرات، سوابق مربوط به سهام یا سهم‌الشرکه و نحوه ورود شخص به شرکت نیز بررسی شود.

• آیا اثبات شراکت بدون قرارداد امکان پذیر است؟

بله، نداشتن قرارداد کتبی به‌تنهایی به این معنا نیست که اثبات شراکت غیرممکن است. در صورتی که شخصی مدعی وجود رابطه شراکت باشد، می‌تواند با استفاده از سایر ادله و قرائن موجود، رابطه حقوقی خود با طرف مقابل را اثبات کند.

با این حال، نبود قرارداد مکتوب معمولاً روند اثبات شراکت را دشوارتر می‌کند؛ زیرا در این شرایط باید مجموعه مدارک و شواهد موجود بررسی شود تا مشخص شود آیا میان طرفین واقعاً توافق و رابطه شراکت وجود داشته است یا خیر.

• چه مدارکی می تواند شراکت بدون قرارداد را اثبات کند؟

در چنین پرونده‌ای، بسته به شرایط، مدارکی مانند موارد زیر می‌تواند مورد بررسی قرار گیرد:

1. رسیدها و اسناد پرداخت وجه
2. تراکنش های بانکی مرتبط با فعالیت مشترک
3. پیامک ها،ایمیل ها و مکاتبات الکترونیکی
4. اسناد حسابداری و مالی
5. اقرار طرف مقابل
6. شهادت اشخاصی که از توافق و فعالیت مشترک اطلاع دارند
7. قراردادها و اسناد مرتبط با فعالیت مشترک
8. سایر قرائن و اماراتی که وجود رابطه شراکت را نشان می‌دهند.

البته هیچ‌یک از این موارد را نمی‌توان در تمام پرونده‌ها به تنهایی دلیل قطعی بر وجود شراکت دانست. برای مثال، واریز وجه به حساب یکی از طرفین ممکن است بابت قرض یا معامله دیگری انجام شده باشد و لزوماً به معنای پرداخت سرمایه برای ایجاد شراکت نیست.

• اگر شراکت انکار شود چه باید کرد؟

اگر طرف مقابل اصل شراکت را انکار کند، شخص مدعی باید دلایل و مدارکی را که وجود رابطه شراکت را نشان می‌دهد، جمع‌آوری و در چارچوب دعوای مناسب ارائه کند.

در این شرایط، تعیین دقیق خواسته اهمیت زیادی دارد؛ زیرا بسته به وضعیت پرونده، ممکن است موضوع صرفاً اثبات شراکت نباشد و خواسته‌های دیگری مانند مطالبه سهم، مطالبه سود، حسابرسی یا انجام تشریفات قانونی مربوط به سهم نیز مطرح باشد.

به همین دلیل، پیش از طرح دعوا باید اسناد موجود، نوع رابطه حقوقی، نوع شرکت و هدف نهایی خواهان از طرح دعوا به‌دقت بررسی شود.

مراحل قانونی طرح دعوای اثبات شراکت.

زمانی که شخصی مدعی وجود شراکت است و طرف مقابل اصل شراکت یا میزان سهم او را نمی‌پذیرد، طرح دعوا در دادگاه نیازمند رعایت مراحل قانونی و انتخاب صحیح خواسته است. پیش از ثبت دادخواست، باید نوع رابطه حقوقی، مدارک موجود و هدف نهایی از طرح دعوا به‌دقت بررسی شود.

• جمع آوری مدارک و مستندات

اولین مرحله، جمع‌آوری تمام مدارکی است که می‌تواند وجود شراکت یا میزان سهم مدعی را نشان دهد.

این مدارک ممکن است شامل قراردادها، اسناد پرداخت، تراکنش‌های بانکی، اسناد مربوط به سرمایه‌گذاری، مدارک شرکت، صورت‌جلسات، مکاتبات و سایر مستندات مرتبط باشد.

بهتر است مدارک به ترتیب زمانی مرتب شوند تا روند ایجاد شراکت، میزان آورده و اقدامات انجام‌شده توسط طرفین به‌صورت روشن قابل بررسی باشد.

• بررسی ماهیت رابطه حقوقی

پیش از طرح دعوا باید مشخص شود رابطه میان طرفین دقیقاً چه ماهیتی دارد.

برای مثال، ممکن است شخصی مدعی شراکت باشد، اما رابطه واقعی طرفین در نهایت قرض، سرمایه‌گذاری، وکالت، خرید سهام، انتقال سهم‌الشرکه یا قرارداد دیگری باشد.

تشخیص صحیح ماهیت رابطه اهمیت زیادی دارد؛ زیرا انتخاب خواسته و نحوه طرح دعوا بر اساس همین موضوع تعیین می‌شود.

• تعیین دقیق خواسته

یکی از مهم‌ترین مراحل، مشخص کردن خواسته‌ای است که قرار است در دادخواست مطرح شود.

در برخی پرونده‌ها، خواسته ممکن است «اثبات شراکت» باشد و در برخی موارد، شخص علاوه بر اثبات رابطه حقوقی، حقوق مالی ناشی از آن را نیز مطالبه کند.

بنابراین، نباید بدون بررسی وضعیت پرونده، خواسته‌هایی مانند اثبات شراکت، مطالبه سهم‌الشرکه، مطالبه سود یا سایر خواسته‌ها را به‌صورت کلی و بدون توجه به رابطه حقوقی در یک دادخواست درج کرد.

• تعیین طرف یا طرف های دعوا

در مرحله بعد باید مشخص شود دعوا باید علیه چه شخص یا اشخاصی مطرح شود.

اگر اختلاف مربوط به رابطه میان دو شریک باشد، طرف دعوا ممکن است شخصی باشد که وجود شراکت را انکار کرده است. اما در دعاوی مربوط به شرکت‌های تجاری، با توجه به موضوع دعوا، ممکن است شرکت یا اشخاص دیگری نیز در دعوا نقش داشته باشند.

تشخیص صحیح خواندگان اهمیت زیادی دارد؛ زیرا طرح دعوا علیه شخص نامرتبط یا حذف شخصی که حضور او برای رسیدگی ضروری است، می‌تواند روند پرونده را با مشکل مواجه کند.

• تعیین مرجع صالح برای رسیدگی

پس از مشخص شدن خواسته و طرفین، باید مرجع صالح برای رسیدگی تعیین شود.

صلاحیت دادگاه به عواملی مانند نوع دعوا، ارزش خواسته و در مواردی مقررات خاص مربوط به موضوع بستگی دارد. همچنین در دعاوی مرتبط با شرکت‌ها، وضعیت شرکت و موضوع دعوا می‌تواند در تعیین مرجع صالح مؤثر باشد.

بنابراین، بهتر است پیش از ثبت دادخواست، صلاحیت مرجع رسیدگی به‌صورت دقیق بررسی شود.

• تنظیم و ثبت دادخواست

پس از مشخص شدن خواسته، خواندگان و مرجع صالح، دادخواست باید با ذکر مشخصات طرفین، خواسته، دلایل و مستندات و شرح دقیق ماجرا تنظیم و از طریق دفاتر خدمات الکترونیک قضایی ثبت شود.

شرح دادخواست باید روشن و منظم باشد و مشخص کند:

1. شراکت چگونه ایجاد شده است؛
2. میزان آورده هر یک از طرفین چه مقدار بوده است؛
3. سهم مورد ادعای خواهان چقدر است؛
4. اختلاف از چه زمانی ایجاد شده است؛
5. خوانده چه اقدامی انجام داده که موجب طرح دعوا شده است؛
6. و خواهان دقیقا چه حکمی از دادگاه درخواست دارد.

• رسیدگی دادگاه و بررسی ادله

پس از ثبت دادخواست، پرونده در مرجع صالح مورد رسیدگی قرار می‌گیرد. دادگاه مدارک و دفاعیات طرفین را بررسی کرده و در صورت نیاز، اقدامات قانونی لازم را برای روشن شدن موضوع انجام می‌دهد.

در این مرحله ممکن است اسناد ارائه‌شده بررسی شود و در صورت وجود اختلاف درباره مسائل تخصصی، موضوع برای اظهارنظر کارشناسی ارجاع شود.

• ارجاع به کارشناسی درصورت ضرورت

در برخی پرونده‌های اثبات شراکت، به‌خصوص زمانی که اختلاف درباره میزان آورده، سود، حساب‌های مالی یا وضعیت سرمایه‌گذاری باشد، ممکن است دادگاه موضوع را به کارشناس رسمی دادگستری ارجاع دهد.

کارشناس می‌تواند در حدود موضوع ارجاع، اسناد مالی و حسابداری را بررسی و درباره مسائل تخصصی اعلام نظر کند.

با این حال، کارشناس جایگزین دادگاه در تشخیص اصل وجود رابطه حقوقی نیست و تشخیص مسائل حقوقی و صدور حکم بر عهده دادگاه است.

• صدور رای

پس از بررسی ادله، دفاعیات طرفین و در صورت لزوم نظریه کارشناسی، دادگاه نسبت به خواسته مطرح‌شده تصمیم‌گیری می‌کند.

در صورتی که ادعای خواهان با ادله قابل قبول اثبات شود، دادگاه مطابق موضوع خواسته و مقررات قانونی، تصمیم مقتضی صادر خواهد کرد و در صورت کافی نبودن دلایل، ممکن است دعوا رد شود یا تصمیم قانونی دیگری اتخاذ شود.

نکته مهم پیش از طرح دعوا:

دعوای اثبات شراکت از جمله دعاوی‌ای است که انتخاب عنوان صحیح خواسته وتشخیص رابطه حقوقی طرفین اهمیت زیادی دارد. به همین دلیل، بهتر است پیش از ثبت دادخواست، تمام مدارک موجود بررسی شود تا مشخص شود هدف نهایی خواهان دقیقاً اثبات شراکت است یا علاوه بر آن، مطالبه حقوق مالی ناشی از شراکت نیز باید مطرح شود.

هزینه دادرسی دعوای اثبات شراکت.

هزینه دادرسی دعوای اثبات شراکت، با توجه به ماهیت خواسته و مالی یا غیرمالی بودن آن تعیین می‌شود. بنابراین، پیش از محاسبه هزینه دادرسی باید مشخص شود که خواهان دقیقاً چه حقی را از دادگاه مطالبه می‌کند و آیا خواسته او صرفاً احراز رابطه شراکت است یا مطالبه حقوق مالی ناشی از شراکت نیز مطرح شده است.

• آیا دعوای اثبات شراکت مالی است؟

پاسخ این سؤال به موضوع و خواسته‌ای که در دادخواست مطرح می‌شود بستگی دارد. اگر هدف خواهان صرفاً احراز وجود یک رابطه حقوقی باشد، وضعیت هزینه دادرسی با حالتی که خواهان هم‌زمان یک حق مالی مشخص مانند سهم‌الشرکه یا وجه معین را مطالبه می‌کند متفاوت خواهد بود.

در مواردی که خواسته مالی باشد، هزینه دادرسی دعاوی مالی بر اساس مقررات و تعرفه‌های قانونی مربوط محاسبه می‌شود و میزان آن با توجه به مرحله رسیدگی و ارزش خواسته تعیین خواهد شد.

ارزش خواسته در دعوای اثبات شراکت

در صورتی که دعوا متضمن مطالبه حق مالی باشد، تعیین ارزش خواسته اهمیت زیادی دارد. برای مثال، اگر شخصی علاوه بر اثبات شراکت، مطالبه مبلغ مشخصی بابت سهم خود را نیز مطرح کند، مبلغ مورد مطالبه در تعیین هزینه دادرسی و برخی آثار مربوط به دعوا مؤثر خواهد بود.

در دعاوی مربوط به شرکت‌های تجاری نیز باید نوع حق مورد ادعا مشخص شود؛ زیرا اثبات سهامداری، اثبات مالکیت سهم‌الشرکه و مطالبه وجه یا حقوق مالی ناشی از آن، الزاماً از نظر خواسته و آثار دادرسی یکسان نیستند.

هزینه دادرسی در مراحل مختلف.

هزینه دادرسی ممکن است در مراحل مختلف رسیدگی، از جمله مرحله نخستین و مرحله تجدیدنظر، متفاوت باشد. همچنین تعرفه‌های خدمات قضایی و هزینه‌های مربوط به دادرسی ممکن است در قوانین بودجه و مقررات سالانه تغییر کند.

به همین دلیل، برای جلوگیری از درج اطلاعات قدیمی در این مقاله، مبلغ دقیق هزینه دادرسی باید بر اساس تعرفه قانونی سالی که دادخواست ثبت می‌شود محاسبه شود.

هزینه‌های دیگری که ممکن است در پرونده ایجاد شود.

هزینه دادرسی تنها هزینه احتمالی یک پرونده اثبات شراکت نیست. با توجه به شرایط پرونده، ممکن است هزینه‌هایی مانند هزینه کارشناسی، هزینه‌های مربوط به ابلاغ و سایر هزینه‌های قانونی نیز ایجاد شود.

برای مثال، اگر دادگاه برای بررسی حساب‌های مالی، میزان آورده یا سهم هر یک از طرفین موضوع را به کارشناس رسمی دادگستری ارجاع دهد، هزینه کارشناسی نیز حسب مورد باید پرداخت شود.

نکته مهم:پیش از طرح دعوای اثبات شراکت، بهتر است خواسته به‌صورت دقیق تعیین شود؛ زیرا انتخاب عنوان خواسته، تعیین ارزش آن و تشخیص مرجع صالح می‌تواند بر هزینه دادرسی و روند رسیدگی تأثیرگذار باشد.

از آنجا که تعرفه‌های قانونی ممکن است در سال‌های مختلف تغییر کنند، بهتر است مبلغ هزینه دادرسی در زمان ثبت دادخواست از طریق مراجع رسمی یا دفاتر خدمات الکترونیک قضایی بررسی شود.

نمونه دادخواست اثبات شراکت.

در صورتی که شخصی مدعی وجود رابطه شراکت با فرد یا افراد دیگری باشد و طرف مقابل اصل شراکت یا میزان سهم او را نپذیرد، ممکن است حسب شرایط پرونده، طرح دعوای اثبات شراکت ضرورت پیدا کند.

با این حال، متن دادخواست باید متناسب با شرایط هر پرونده تنظیم شود؛ زیرا در برخی موارد، علاوه بر اثبات شراکت، خواسته‌های دیگری مانند مطالبه سهم، مطالبه وجه یا سایر حقوق ناشی از رابطه شراکت نیز ممکن است مطرح باشد.

بنابراین، نمونه زیر صرفاً یک نمونه کلی برای آشنایی با ساختار دادخواست است و نباید بدون تطبیق با شرایط پرونده به‌صورت عیناً مورد استفاده قرار گیرد.

مسخصات دادخواست:

خواهان:

[نام و نام خانوادگی خواهان]

[کد ملی]

[نشانی کامل]

خوانده:

[نام و نام خانوادگی خوانده یا خواندگان]

[کد ملی / شناسه ملی در صورت مربوط بودن]

[نشانی کامل]

وکیل:

[در صورت داشتن وکیل، مشخصات وکیل]

خواسته
اثبات شراکت فی‌مابین خواهان و خوانده در [موضوع شراکت] به میزان [درصد یا میزان سهم مورد ادعا]
در صورت وجود خواسته مالی مرتبط، عنوان دقیق آن باید متناسب با شرایط پرونده به‌صورت جداگانه تعیین شود.

دلایل و مستندات
1. قرارداد یا توافق‌نامه موجود؛

2. رسیدها و اسناد پرداخت؛

3. گردش حساب و تراکنش‌های بانکی مرتبط؛

4. مکاتبات و پیام‌های مرتبط با موضوع شراکت؛

5. شهادت شهود، در صورت وجود و با رعایت شرایط قانونی؛

6. اسناد و مدارک مربوط به فعالیت مشترک؛

7. سایر اسناد و قرائن موجود.

شرح دادخواست:

ریاست محترم دادگاه صالح

با سلام و احترام
اینجانب [نام خواهان] به استحضار می‌رساند که به موجب توافق صورت‌گرفته میان اینجانب و خوانده، در خصوص [موضوع شراکت] با یکدیگر وارد رابطه شراکت شده‌ایم.
مطابق توافق طرفین، مقرر بوده است که اینجانب به میزان [مبلغ / مال / آورده] در موضوع مذکور مشارکت داشته باشم و سهم اینجانب از شراکت نیز [درصد یا میزان سهم] تعیین شده است.
در اجرای توافق انجام‌شده، اینجانب اقدامات و پرداخت‌های مربوط به سهم خود را انجام داده‌ام که اسناد و مدارک مربوط به آن، از جمله [شرح مدارک]، به پیوست دادخواست تقدیم می‌شود.

با وجود این، خوانده از پذیرش وجود شراکت و حقوق اینجانب ناشی از آن خودداری نموده و همین امر موجب بروز اختلاف میان طرفین شده است.

با توجه به مدارک و مستندات ارائه‌شده و سایر ادله موجود، وجود رابطه شراکت میان طرفین و میزان سهم اینجانب قابل بررسی و احراز است.

لذا با توجه به مراتب فوق و مستندات پیوست، از محضر دادگاه محترم تقاضا دارم پس از رسیدگی و بررسی ادله، حکم مقتضی در خصوص اثبات شراکت فی‌مابین اینجانب و خوانده در [موضوع شراکت] به میزان [میزان سهم] صادر فرماید.

نکات مهم در تنظیم دادخواست اثبات شراکت.

تنظیم دادخواست اثبات شراکت نیازمند دقت در تعیین خواسته، مشخص کردن میزان سهم و ارائه دلایل مناسب است. اشتباه در هر یک از این موارد می‌تواند روند رسیدگی را دشوار کند یا باعث شود خواهان به نتیجه مورد نظر خود نرسد.

• خواسته را دقیق و روشن بنویسید.

در دادخواست باید مشخص شود که خواهان دقیقاً چه چیزی را از دادگاه درخواست می‌کند. عنوان کلی مانند «اثبات شراکت» زمانی کافی نیست که اختلاف درباره میزان سهم یا حقوق مالی ناشی از شراکت نیز وجود داشته باشد.

خواسته باید متناسب با رابطه حقوقی طرفین و هدف واقعی خواهان تنظیم شود.

• میزان سهم مورد ادعا را مشخص کنید.

اگر خواهان مدعی داشتن درصد یا میزان مشخصی از شراکت است، بهتر است میزان سهم مورد ادعا به‌صورت روشن در دادخواست ذکر شود.

برای مثال، باید مشخص باشد خواهان مدعی مالکیت چه میزان از مال، سرمایه، سهام یا سهم‌الشرکه است و این ادعا بر اساس چه توافق یا مدرکی مطرح می‌شود.

• موضوع شراکت را دقیق مشخص کنید.

در دادخواست باید موضوع شراکت نیز به‌طور واضح بیان شود. برای مثال، اگر شراکت مربوط به یک ملک، فعالیت تجاری، پروژه ساختمانی یا یک شرکت است، مشخصات آن باید تا حد امکان دقیق درج شود.

ابهام در موضوع شراکت می‌تواند تشخیص حدود ادعای خواهان را برای دادگاه دشوار کند.

• دلایل و مدارک را به صورت منظم ارائه کنید.

تمام مدارکی که می‌تواند ادعای خواهان را تقویت کند باید در قسمت دلایل و مستندات معرفی شود و حسب مورد به دادخواست پیوست گردد.

بهتر است مدارک به‌صورت منظم و با توضیح ارتباط هر مدرک با موضوع شراکت ارائه شوند؛ برای مثال مشخص شود هر رسید بانکی، قرارداد یا مکاتبه دقیقاً چه بخشی از ادعا را اثبات می‌کند.

• بین سرمایه گذاری و شراکت تفاوت بگذارید.

یکی از اشتباهات مهم در این نوع دعاوی، این است که هرگونه پرداخت وجه به طرف مقابل یا یک شرکت، به‌عنوان دلیل قطعی شراکت معرفی شود.

پرداخت وجه ممکن است بابت قرض، خرید، ارائه خدمات، پیش‌پرداخت یا یک رابطه مالی دیگر انجام شده باشد. بنابراین، در دادخواست باید علت پرداخت و ارتباط آن با توافق شراکت به‌صورت روشن توضیح داده شود.

• طرف دعوا را با دقت تعیین کنید.

در دادخواست باید مشخص شود ادعای شراکت علیه چه شخص یا اشخاصی مطرح است.

در دعاوی مربوط به شرکت‌های تجاری نیز باید با توجه به موضوع دعوا مشخص شود شرکت، شرکا، سهامداران یا اشخاص دیگر چه نقشی در اختلاف دارند. تعیین نادرست خواندگان می‌تواند باعث ایجاد ایراد در روند رسیدگی شود.

• در صورت وجود اسناد الکترونیکی، آنها را نادیده نگیرید

اگر توافقات مربوط به شراکت از طریق پیامک، ایمیل یا پیام‌رسان‌ها انجام شده است، اطلاعات مربوط به این مکاتبات نیز می‌تواند در کنار سایر مدارک مورد توجه قرار گیرد.

بهتر است محتوای مکاتباتی که به میزان سرمایه، سهم، نحوه تقسیم سود یا اصل توافق مربوط می‌شود، به‌صورت منظم نگهداری و ارائه شود.

• خواسته‌های مالی را بدون بررسی با اثبات شراکت ترکیب نکنید

اثبات شراکت با مطالبه حقوق مالی ناشی از شراکت یک موضوع واحد و یکسان نیست.

برای مثال، ممکن است شخصی ابتدا نیاز به اثبات رابطه شراکت داشته باشد و سپس موضوعاتی مانند مطالبه سهم، مطالبه سود یا حسابرسی مطرح شود. اینکه چه خواسته‌هایی باید هم‌زمان یا جداگانه مطرح شوند، به شرایط پرونده و ماهیت رابطه حقوقی بستگی دارد.

• از درج مطالب غیرمرتبط در شرح دادخواست خودداری کنید.

شرح دادخواست باید متمرکز بر موضوع اختلاف باشد. بیان مطالب حاشیه‌ای، اختلافات شخصی یا ادعاهایی که ارتباط مستقیمی با خواسته ندارند، معمولاً کمکی به اثبات شراکت نمی‌کند.

بهتر است شرح دادخواست به ترتیب زمانی و منطقی تنظیم شود: نحوه ایجاد رابطه → میزان آورده → نحوه همکاری → مدارک موجود → ایجاد اختلاف → اقدام یا امتناع خوانده → خواسته خواهان.

• پیش از ثبت دادخواست، رابطه حقوقی را دقیق بررسی کنید

گاهی شخص تصور می‌کند شریک است، در حالی که اسناد موجود ممکن است رابطه دیگری مانند قرض، وکالت، سرمایه‌گذاری یا خرید و فروش را نشان دهد.

به همین دلیل، پیش از ثبت دادخواست باید تمام مدارک بررسی شود تا عنوان صحیح دعوا و خواسته متناسب با رابطه واقعی طرفین انتخاب شود.

جمع بندی

مهم‌ترین نکته در تنظیم دادخواست اثبات شراکت این است که خواهان باید رابطه حقوقی مورد ادعای خود، موضوع شراکت و میزان سهم مورد مطالبه را به‌صورت روشن بیان و دلایل خود را به شکل منظم ارائه کند.

در پرونده‌هایی که مدارک کافی وجود ندارد یا طرف مقابل اصل شراکت را انکار می‌کند، بررسی اسناد و انتخاب صحیح عنوان خواسته اهمیت بیشتری پیدا می‌کند. به همین دلیل، بررسی پرونده توسط وکیل یا مشاور حقوقی پیش از ثبت دادخواست می‌تواند از طرح دعوای نادرست و تحمیل هزینه‌های اضافی جلوگیری کند.

نمونه رای دادگاه در خصوص اثبات شراکت.

در ادامه، نمونه‌ای از یک رأی قضایی مرتبط با مطالبه سهم‌الشرکه و احراز رابطه حقوقی طرفین را بررسی می‌کنیم. این پرونده نشان می‌دهد که در دعوای مطالبه سهم‌الشرکه، احراز رابطه حقوقی میان طرفین می‌تواند مقدمه رسیدگی به مطالبه مالی باشد.

خلاصه موضوع پرونده

خواهان علیه یک شرکت تعاونی و چند شخص دیگر، دعوایی با خواسته الزام به پرداخت سهم‌الشرکه و خسارت دادرسی و تأخیر تأدیه مطرح کرده بود.

خواهان ادعا داشت که مبالغی را برای مشارکت در یک پروژه ساختمانی به شرکت پرداخت کرده، اما پس از مدتی سهم و حق عضویت او بدون مجوز قانونی به شخص دیگری منتقل شده است.

در جریان رسیدگی، دادگاه برای بررسی میزان پرداخت‌ها و وضعیت سهم مورد ادعا، موضوع را به کارشناس ارجاع داد. کارشناس نیز پس از بررسی مدارک و اسناد مالی، درباره میزان مبالغ پرداختی و سهم احتمالی خواهان اظهارنظر کرد؛ هرچند به دلیل وجود ابهام و کمبود برخی مستندات، امکان اظهارنظر کاملاً قطعی درباره تمام پرداخت‌ها وجود نداشت.

رای دادگاه بدوی

دادگاه بدوی با این استدلال که رابطه حقوقی میان خواهان و خواندگان به‌طور کافی احراز نشده و بررسی و اثبات این رابطه را خارج از حدود خواسته دانست، قرار عدم استماع دعوا صادر کرد.

دادگاه اعلام کرد که مستندات ارائه‌شده برای اثبات رابطه حقوقی مورد ادعای خواهان کافی نیست و به همین دلیل امکان رسیدگی به مطالبه سهم‌الشرکه بدون احراز این رابطه وجود ندارد.

رای دادگاه تجدیدنظر

دادگاه تجدیدنظر با استدلال دادگاه بدوی موافق نبود و قرار صادرشده را نقض کرد.

دادگاه تجدیدنظر بیان کرد که مطالبه سهم‌الشرکه بدون بررسی رابطه حقوقی میان طرفین قابل رسیدگی نیست و احراز رابطه حقوقی، لازمه رسیدگی به خواسته خواهان محسوب می‌شود.

همچنین با توجه به اینکه دادگاه بدوی ابتدا دادخواست را پذیرفته، جلسه رسیدگی تشکیل داده و سپس موضوع را به کارشناسی ارجاع داده بود، صدور قرار عدم استماع دعوا با این استدلال که احراز رابطه حقوقی خارج از خواسته است، موجه تشخیص داده نشد.

در نهایت، دادگاه تجدیدنظر با استناد به ماده ۳۵۳ قانون آیین دادرسی مدنی، قرار صادرشده را نقض و پرونده را برای رسیدگی ماهوی به دادگاه بدوی اعاده کرد.

نکته حقوقی رای

اهمیت این رأی در این است که نشان می‌دهد در دعوایی مانند مطالبه سهم‌الشرکه، دادگاه نمی‌تواند صرفاً به این دلیل که احراز رابطه حقوقی طرفین در خواسته به‌صورت مستقل ذکر نشده است، رسیدگی ماهوی را کنار بگذارد؛ چنانچه احراز آن رابطه برای تصمیم‌گیری درباره خواسته ضروری باشد، بررسی آن در جریان رسیدگی امکان‌پذیر است.

به بیان ساده، اگر شخصی مطالبه سهم‌الشرکه خود را مطرح کند، دادگاه برای تصمیم‌گیری درباره این مطالبه باید ابتدا بررسی کند که آیا اساساً میان طرفین رابطه حقوقی و شراکت مورد ادعا وجود داشته است یا خیر.

نتیجه‌ای که از این رأی می‌توان گرفت:

این پرونده اهمیت تعیین دقیق خواسته و ارائه مدارک مربوط به رابطه حقوقی طرفین را نشان می‌دهد.

همچنین مشخص می‌شود که نظریه کارشناس می‌تواند در بررسی مسائل تخصصی مانند حساب‌ها، پرداخت‌ها و میزان سرمایه مؤثر باشد، اما تشخیص اصل رابطه حقوقی و صدور حکم نهایی در صلاحیت دادگاه است.

بنابراین، در پرونده‌های اثبات شراکت و مطالبه سهم‌الشرکه، باید از ابتدا مدارکی مانند قراردادها، رسیدهای پرداخت، سوابق مالی، اسناد شرکت و سایر دلایل مرتبط به‌صورت منظم ارائه شود تا دادگاه بتواند رابطه حقوقی و حقوق مالی مورد ادعا را بررسی کند.